Сергей Суханов
Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель
Коллегия указала, когда можно не платить за юруслуги, разъяснила порядок получения права на долю в уставном капитале ООО третьими лицами, поддержала ответчика, который возражал против перехода из предварительного заседания в основное.
Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания
Ситуация:
Гендиректор расплатился наличными с адвокатом за юруслуги для компании.
Последний выдал квитанцию, а деньги внес на счет адвокатского кабинета.
Компания решила взыскать расходы с проигравшей стороны.
Что сказали суды трех инстанций:
Первая инстанция иск удовлетворила частично.
Апелляция и кассация полностью отказали в иске: квитанции недостаточно, чтобы доказать расходы.
Что сказал Верховный суд:
Как правило, расходы подтверждают договором, актом оказанных услуг и документом, который фиксирует передачу денег.
Компания может расплатиться с представителем через гендиректора (необязательно это делать банковским переводом). В данной ситуации гендиректор фактически выдал заем компании.
Компания может взыскать расходы с проигравшей стороны, несмотря на то что заем документально не оформили.
Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны
Ситуация:
Общество помогало компании заключить договор аренды здания.
Из-за противоречий в документах Росреестр отказал в регистрации договора.
Общество потребовало полностью оплатить услуги.
Компания заявила встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, так как договор аренды не был заключен.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды удовлетворили первоначальный иск, а во встречном отказали.
В договоре нет условия о том, что оплата зависит от результата оказанных услуг.
Что сказал Верховный суд:
Правовые услуги связаны с достижением результата. Исполнитель должен доказать, что приложил максимум усилий для этого.
Отсутствие результата может произойти из-за упущений исполнителя или причин за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.
Суды должны были выяснить объем оказанных услуг и причины отсутствия результата.
Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы
Ситуация:
Банк отказал бенефициару в выплате, поскольку последний не представил акт сверки с должником.
Что сказали суды трех инстанций:
Отказ обоснован.
Что сказал Верховный суд:
Гарантия позволяет максимально быстро получить обеспечение, не опасаясь возражений должника.
Банк не может отказать в выплате, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.
Документ, который ничего не доказывает, предоставлять не нужно, даже если он входит в согласованный перечень документов для выплаты.
При конфликте между принципалом и бенефициаром последний не может предоставить подписанный должником акт сверки.
Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца
Ситуация:
Участники общества предусмотрели, что отчуждение доли возможно только с их согласия.
Один из участников решил продать часть доли третьим лицам, другие возражали.
Они посчитали: продавец хочет увеличить число участников, чтобы установить корпоративный контроль. На общем собрании у каждого участника есть один голос независимо от размера доли.
Сделки по продаже доли потребовали признать недействительными.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды отказали.
Недопустима ситуация, когда нельзя продать долю ни другим участникам, ни третьим лицам.
Единственное решение для продавца – выход из общества. Это противоречит его интересам.
Бессрочный запрет на продажу лишает возможности вернуть инвестиции.
Что сказал Верховный суд:
Участники могут ограничить продажу долей, чтобы исключить вмешательство в дела общества.
Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества.
В данном деле продавец мог продать долю обществу. Устав не ограничивал сумму выплаты по такой сделке.
Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен
Ситуация:
Супруга умершего участника зарегистрировала право на часть доли в уставном капитале, выделенную из общей совместной собственности.
Затем она продала эту часть третьему лицу.
Участники общества оспорили сделку.
Что сказали суды трех инстанций:
Суды в удовлетворении иска отказали.
По уставу согласие участников нужно только в случае перехода доли к наследникам физлиц или правопреемникам юрлиц.
Право на спорную часть доли принадлежало супруге участника в силу закона, а не возникло после его смерти в порядке наследования.
Что сказал Верховный суд:
Супруга не имеет права на управление делами общества, несмотря на то что доля приобретена в браке.
Если в уставе есть запрет на вхождение в состав участников третьих лиц, то у супруги возникает право на получение действительной стоимости доли.
Это же правило действует и в случае, когда нужно получить согласие других участников на вхождение в их состав.
Вывод судов о том, что в данном случае такое согласие не нужно, ошибочен.
Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает
Ситуация:
До предварительного заседания ответчик заявил ходатайство, в котором сообщил о невозможности явки и просил не рассматривать дело без него.
После предварительного заседания суд сразу перешел в основное и вынес решение.
Что сказали суды трех инстанций:
Суд первой инстанции указал, что ответчик не доказал уважительности неявки. Времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции было достаточно.
Апелляция и кассация оставили решение в силе.
Что сказал Верховный суд:
Если одна из сторон возражает против продолжения рассмотрения дела, суд должен назначить другую дату основного заседания.
Ходатайство ответчика по сути является таким возражением. Оно не должно быть мотивированным.